Begrip

Fuseren

Korte uitleg

Een fusie is het samengaan van bedrijven die voorheen zelfstandig waren. Fuseren is een soort samensmelten van bedrijven.

Toelichting

Het begrip staat erg dichtbij het begrip overname, vaak smelten ze niet tot een nieuw bedrijf maar zal het ene bedrijf het andere bedrijf opslokken bij de fusie. 

Een fusie is vaak een manier om goedkoper in te kopen, kosten te verlagen of om voor zover dat is toegestaan een plaatselijke monopolistische positie te krijgen. 

Er zijn drie mogelijkheden om te fuseren, de bedrijfsfusie, de aandelenfusie en de juridische fusie. 

De bedrijfsfusie

De bedrijfsfusie is een soort fusie waarbij zowel de activa als de passiva worden overgedragen. Daarom wordt bij bedrijven die zo fuseren ook wel gesproken van een activa-passiva-transactie.

Het komt erop neer dat bedrijf A al zijn bezittingen overdraagt aan bedrijf B. Daarnaast worden bij deze fusie ook de lang en kortlopende leningen overgedragen. Bedrijf A blijft gewoon bestaan, maar is ‘leeg’ na de fusie. Bedrijf B betaald aan bedrijf A een bedrag voor de bezittingen van bedrijf A.

Bij een bedrijfsfusie is het mogelijk om alle aantrekkelijke zaken eruit te halen, aangezien alle goederen apart moeten worden overgedragen bij de fusie. Alle zaken die onaantrekkelijk zijn (zoals schulden) kunnen in bedrijf A blijven. Daardoor is de prijs die B moet betalen natuurlijk wel hoger omdat bedrijf A de schulden dan zelf moet oplossen.

De aandelenfusie 

De aandelenfusie is een soort fusie waar de aandeelhouders van bijvoorbeeld een bv of nv hun aandelen overdragen. De aandeelhouders van de vennootschap krijgen geld terug voor hun aandelen. De aandelenfusie is wat meestal een ‘overname’ wordt genoemd. 

Bij deze fusie wordt door middel van het inkopen van aandelen een meerderheid gevormd, waarmee de controle over het bedrijf in handen van een ander komt. 

Het is een ‘alles of niets’ transactie, aangezien de aandelen worden overgenomen en niet de aparte bedrijfsmiddelen. Daardoor is het wel een relatief goedkope en gemakkelijke manier van fuseren. 

De juridische fusie 

De mogelijkheid tot juridische fusie is enkel voor rechtspersonen. Deze mogelijkheid tot fusie wordt voornamelijk gebruikt door BV’s en NV’s, maar het is natuurlijk ook mogelijk voor stichtingen en verenigingen.

Het fuseren door middel van een juridische fusie kan enkel plaatsvinden tussen twee dezelfde rechtspersonen. Zijn de rechtspersonen niet dezelfde (bijvoorbeeld een vereniging en een BV) dan zal een van beiden eerst moeten worden omgezet voordat ze kunnen fuseren. De BV en de NV worden overigens gezien als dezelfde rechtsvorm, dus daar is fuseren wel mogelijk.

De uitkomst van deze fusie is dat alle bij elkaar in één nieuwe rechtspersoon worden verenigd waarvan de oorspronkelijke aandeelhouders wederom aandeelhouder worden. 

De bestuurlijke fusie

Bij stichtingen of verenigingen is het niet mogelijk om de zeggenschap over te dragen door het verkopen van aandelen. Een stichting heeft immers geen aandeelhouders. Wat wel kan is dat er wordt gekozen voor een juridische fusie, zoals hierboven is omschreven. Wat ook kan, is een bestuurlijke fusie. Dit wil zeggen dat het bestuur van twee of meer stichtingen, vaak Raad van Bestuur of directie genoemd, uit dezelfde personen gaat bestaan.

Soms kan een fusie een bedrijf uit de schulden helpen en een faillissement voorkomen. Meer hierover weten? kijk dan bij faillissement!

Contact opnemen met Lex?
Je kan Lex bereiken op het telefoonnummer: 013 203 20 25
Of je kunt Lex een mailtje sturen: lex@hallolex.nl

Juridische begrippen in een kennisbank HalloLex