Naamloze Vennootschap

Rechtspersoonlijkheid

Een Naamloze Vennootschap (hierna: ‘NV‘) is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat de bestuurders in principe niet aansprakelijk zijn met hun privévermogen voor eventuele schulden. 

Het kapitaal van een NV is verdeeld in aandelen, die in bezit zijn van aandeelhouders. Door deze aandelen hebben zij het recht om beslissingen te nemen over het bedrijf, zij kunnen bijvoorbeeld het bestuur benoemen en ontslaan.

De aandelen kunnen worden doorverkocht, maar waarom dan? De aandelen van de naamloze vennootschap hoeven niet op naam te staan. Hier komt ook de naam naamloze vennootschap vandaan. Als de aandelen niet op een geregistreerde eigenaar staan, kunnen ze makkelijker en sneller doorverkocht worden. Als dit gebeurt dan delen de aandeelhouders de winst en ze hebben een stem in de algemene vergadering van aandeelhouders. 

De bestuurders hebben de leiding over het bedrijf. Een NV heeft ook een raad van commissarissen, die houden toezicht op het bestuur. In andere gevallen maken de toezichthouders deel uit van het bestuur. 

Het oprichten van een NV 

Voor het oprichten van een NV is een notaris nodig. De notaris stelt een notariële akte op met daarin de statuten. Statuten zijn een soort handboek waarin, in dit geval de notaris, beschrijft welke procedures er in jouw organisatie gelden, wie verantwoordelijk is voor welke zaak en welke doelstellingen je hebt. De notaris zorgt er meestal voor dat jouw NV wordt ingeschreven in het Handelsregister. 

Alle bestuurders worden ingeschreven in het Handelsregister. Totdat dit gebeurd is, ben je zelf aansprakelijk voor alles. Verder moet je als startkapitaal minimaal €45.000 in de vennootschap storten. 

Bij de oprichting van de Naamloze Vennootschap schrijf je ook de uiteindelijk belanghebbende in. Dit doe je in het UBO-register bij de Kamer van Koophandel. Het UBO-register is afgekort voor Ultimate Beneficial Owners, oftewel uiteindelijk belanghebbende. Dit zijn die mensen die de uiteindelijke eigenaar zijn van een organisatie, zeggenschap hebben over een organisatie of meer dan 25% eigendomsbelang hebben in een vof (NV). Een organisatie kan één of meer UBO’s hebben. 

Voordat de NV is opgericht, kun je met jouw bedrijf zakendoen. Het is dan verplicht dat het bedrijf ingeschreven staat in het Handelsregister. Een notaris moet hierbij verklaren de oprichting te verzorgen. Totdat de NV is opgericht, treedt jij naar buiten met een NV in oprichting. 

Maak je zakenpartners duidelijk dat jij contracten sluit namens de NV in oprichting. De contracten zijn in deze fase namens de rechtspersoon in oprichting. De NV kan later een contract alleen nog maar overnemen als de andere partij hiermee akkoord gaat. Zolang je handelt namens de NV in oprichting ben je zelf verantwoordelijk. 

Kosten 

Zoals eerder in deze blog al verteld werd, heb je als startkapitaal €45.000 nodig. Dat is niet het enige waar je voor moet betalen. Zo komen er ook nog kosten van de notaris om de hoek kijken, dit is per notaris verschillend. Vaak is dit tussen de €500 en €2.200. Om in te schrijven bij de Kamer van Koophandel betaal je eenmalig €51,95. 

Naast deze kosten moet je ook ieder jaar jaarstukken opstellen en deponeren bij de Kamer van Koophandel. Welke gegevens je in moet leveren hangt van de omvang van je bedrijf af. Verder zijn er nog jaarlijkse kosten voor de administratie, dit hangt af van de grootte en complexiteit van het bedrijf. 

Over de winst van de NV betaal je vennootschapsbelasting. Je kunt gebruik maken van de aftrekposten voor de vennootschapsbelasting. Als de NV dividend betaalt aan de aandeelhouders, houdt de NV over dit bedrag dividendbelasting in. Dividend is winst uitkeren aan hun aandeelhouders, door deze belasting moeten ze daar 15% belasting over betalen. 

Verschil tussen een BV en een NV 

Tussen een BV en een NV zitten een aantal verschillen, deze heeft lex voor je op een rijtje gezet: 

• De aandelen van een BV staan altijd op naam, de aandeelhouders mogen dus niet zomaar aandelen verkopen of weggeven. Bij NV staan aandelen niet op naam en kunnen ze vrij verhandeld worden; 
• Het startkapitaal is ook een erg groot verschil. Bij een NV heb je €45.000,- nodig en voor een BV op te richten heb je €0,01 nodig;
• Bij een BV zijn er een aantal bijzondere aandeel soorten, zoals stem- en winstrechtloze aandelen en bij een NV zijn er geen bijzondere aandeel soorten;
• Een NV krijgt bij aandelen een beperkte financiële steun, een BV heeft hierbij geen beperkingen; 
• Er bestaat een uitkeringstoets en een balanstest. Een uitkeringstoets is wanneer een BV een uitkering wil, dan moet het bestuur toetsen of het daarmee niet de uitbetaling van opeisbare schulden aan de overige crediteuren in gevaar brengt. Een balanstest is voor een BV en een NV dit houdt in dat ze alleen dividend of winst uit kunnen keren aan aandeelhouders als het eigen vermogen groter is dan de wettelijke of statutaire reserves. Het verschil tussen BV en NV is hierbij dus dat een BV een uitkeringstoets en een balanstest heeft en een NV heeft alleen een balanstest.